2021年1月4日，河北中瓷电子科技股份有限公司在深交所成功上市。中瓷电子成立之初，骨干职工通过代持出资150.00万元，持有公司15.00%的股权，经过两次股权转让，对代持股权清除完毕，并实现成功上市。今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析中瓷电子的混改和员工持股模式。
河北中瓷电子科技股份有限公司（下称“中瓷电子”）成立于2009年，隶属于中国电子科技集团，是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争力的电子陶瓷产品。
公司主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无线通信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司电子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元器件性能具有重要作用和影响。中瓷电子的技术优势主要体现在电子陶瓷新材料、半导体外壳仿真设计、生产工艺等方面。
中瓷电子坚持“为客户创造价值”的宗旨，秉承“自主创新、追求卓越”的发展理念，坚持专业专注的发展道路，坚持聚焦电子陶瓷产业领域，坚持以用户需求为导向、以技术创新为牵引，凭借雄厚技术能力、先进的工艺设备、优良的产品质量、价格和服务优势，实现持续快速发展，致力于成为世界一流的电子陶瓷供应商。
中瓷电子在公司创设阶段，骨干职工持股比例占总股本的15%，随后通过股权转让清除股权代持，通过增资扩股引入非公资本进行混合所有制改革，并且成功IPO上市。因此，中瓷电子的混改模式为“员工持股＋股权转让＋增资扩股＋股改上市”的模式。
（1）2009年6月29日，中国电科出具《关于中国电子科技集团公司第十三研究所成立河北中瓷科技有限公司（拟名）的批复》（电科产函[2009]178号），批准设立河北中瓷科技有限公司（以下简称“中瓷电子”），注册资本为1,000.00万元。其中，中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）出资850.00万元，占85.00%的股权；骨干职工出资150.00万元，占15.00%的股权。
（2）2009年7月3日，河北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀）登记内远名预核字[2009]第0814号），核准公司名称为“河北中瓷电子科技有限公司”。
（3）2009年7月12日，中国电科十三所及职工持股代表郑宏宇、邹勇明召开股东会，决议同意成立中瓷电子相关事宜。同日，中国电科十三所、郑宏宇、邹勇明签署《河北中瓷电子科技有限公司章程》。
（4）2009年8月6日，鹿泉市工商行政管理局向中瓷电子核发《企业法人营业执照》（注册号为）。中瓷电子成立时的股权结构如下：
（1）2012年12月，郑宏宇由于工作调动从中瓷电子离职。2012年12月24日，中瓷电子召开股东会，决议同意接纳自然人付花亮为中瓷电子新股东，同意职工持股代表郑宏宇将其所持中瓷电子10.00%股权转让给职工持股代表付花亮，其他股东放弃优先购买权。同日，郑宏宇与付花亮签署《股权转让协议》。
（2）2012年12月28日，中瓷电子就上述事宜在鹿泉市工商行政管理局办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷电子的股权结构如下：
（1）2018年2月12日，大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2018]000878号），截至2017年12月31日，中瓷电子经审计的净资产为18,948.75万元。
（2）2018年2月26日，天健兴业出具《评估报告》（天兴评报字（2018）第0207号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法，中瓷电子的股东全部权益的评估值为42,423.13万元。该等评估结果经中国电科备案。
（3）2018年3月27日，中瓷电子召开股东会，决议同意中国电科十三所、电科投资分别以货币方式出资5,000.00万元对中瓷电子增资，增资价格以中瓷电子评估后净资产值为依据，自然人股东不参与增资。
（4）2018年6月19日，中国电科出具《中国电科关于河北中瓷电子科技有限公司增资扩股的批复》（电科资函[2018]125号），批准同意中国电科十三所和电科投资对中瓷电子的前述增资事宜，具体增资价格以经集团公司备案的公司资产评估报告为基础，为42.42元/一元出资额。
（5）2018年6月20日，中瓷电子召开第十七次股东会，决议同意增加中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）为新股东，中国电科十三所和电科投资分别以货币形式出资5,000.00万元。其中235.7204万元计入注册资本，其余9,764.2796万元计入资本公积。其他股东放弃优先认购权。
（6）2018年6月27日，中瓷电子就上述事宜在鹿泉经开区管委会办理完成本次工商变更登记。本次增资完成后，中瓷电子的股权结构如下：
（1）2018年7月18日，职工持股代表付花亮及邹勇明分别与中国电科十三所签署《河北中瓷电子科技有限公司股权转让协议》，分别约定将其持有公司的6万元出资额以113.69万元（按大华审字[2018]000878号审计报告确认的2017年末净资产值确定）转让给中国电科十三所。
（2）2018年7月23日，中瓷电子召开股东会，决议同意股东付花亮将其持有的占公司注册资本0.50%（出资额为6.00万元）的股权转让给中国电科十三所，同意邹勇明将其持有的占公司注册资本0.50%（出资额为6.00万元）的股权转让给中国电科十三所，转让价格均为18.9487元/一元出资额，其他股东放弃优先购买权。
（3）2018年8月2日，中瓷电子就上述事宜在鹿泉经开区管委会办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷电子的股权结构为：
（1）为解决股权代持问题，2018年9月6日中瓷电子召开股东会，决议同意职工持股代表付花亮和邹勇明将其持有的中瓷电子股权全部转让给职工持股平台石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泉盛盈和”）。其他股东放弃优先购买权。同日，付花亮、邹勇明分别与泉盛盈和签署《股权转让协议》，分别约定将其持有的中瓷电子94.00万元出资额和44.00万元出资额全部转让给泉盛盈和，交易对价均为零。
（2）2018年9月20日，中瓷电子就上述事宜在鹿泉经开区管委会办理完成本次工商变更登记。本次股权转让完成后，中瓷电子股权结构如下：
（1）2018年7月11日，中瓷电子召开股东会，决议同意：第一，中瓷电子通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方并募集不低于1.50亿元资金，中瓷电子原股东放弃优先认购权；第二，增资价格不低于经备案的中瓷电子资产评估结果，最终由中瓷电子原股东与投资方协商确定；第三，授权中瓷电子管理层全权办理相关挂牌手续。
（2）2018年7月18日，大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2018] 009691号），截至2018年6月30日，中瓷电子经审计的净资产为31,135.33万元。
（3）2018年7月26日，天健兴业出具了以2018年6月30日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字（2018）第0915号），以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法，中瓷电子的股东全部权益的评估值为56,433.35万元。该等评估结果业经中国电科备案。
（4）2018年11月14日，中国电科出具《中国电科关于河北中瓷电子科技有限公司增资扩股相关事项的批复》（电科资函[2018]196号），批准同意中瓷电子通过产权交易所引入外部投资者并募集资金1.50亿元。具体增资价格以经集团公司备案的中瓷电子资产评估报告为基础，不低于61.5835元/一元出资额。
（5）2018年11月23日，中瓷电子召开股东会，决议同意增加中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信息”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电国元”）为新股东，中电信息、中电国元分别以货币形式出资10,000.00万元、5,000.00万元对中瓷电子增资。其中，243.5717万元计入注册资本，其余14,756.4283万元计入资本公积。本次增资价格参考中瓷电子2018年6月30日经评估的净资产，经各方协商，确定为61.5835元/一元出资额。同日，中电信息、中电国元与中瓷电子、中瓷电子原有股东签署《河北中瓷电子科技有限公司增资协议书》，就上述增资事宜予以约定。
（6）2018年11月29日，大华会计师事务所对中瓷电子截至2018年11月28日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具《验资报告》（大华验字[2018]000668号）。经审验，截至2018年11月28日止，中瓷电子收到中电信息和中电国元合计15,000.00万元，均为货币出资，其中，243.5717万元计入实收资本，其余14,756.4283万元计入资本公积。
（1）2019年2月18日，中瓷电子召开第二届董事会第二十一次会议，决议同意公司整体变更为股份有限公司和其他相关事宜。2019年2月28日，中瓷电子召开2019年度第一次职工代表大会，决议同意公司整体变更设立股份公司。
（2）2019年3月5日，中瓷电子召开2018年年度股东会议，决议同意公司整体变更为股份有限公司，以截至2018年11月30日经大华会计师事务所审计的中瓷电子净资产48,195.20万元中的8,000.00万元折为股份公司的股本，其余40,195.20万元计入资本公积。
（3）2018年12月26日，大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2018]0010397号），截至2018年11月30日，中瓷电子经审计的净资产为48,195.20万元。
（4）2019年1月21日，天健兴业出具《河北中瓷电子科技有限公司拟进行股改项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1650号），截至2018年11月30日，采用资产基础法，中瓷电子经评估的净资产值为53,976.17万元。该等评估结果业经中国电科备案。
（5）2019年3月8日，中国电科出具《中国电科关于河北中瓷电子科技有限公司股份制改制的批复》（电科资函[2019]35号），同意中瓷电子整体变更为股份有限公司的相关事宜。
（6）2019年3月18日，中瓷电子全体股东共同签署了《发起人协议》，约定中瓷电子按账面净资产值折股整体变更为股份公司。2019年3月18日，中瓷电子召开2019年第二次职工代表大会，决议同意选举股份公司的职工代表监事。
（7）2019年3月20日，中瓷电子召开创立大会暨2019年度第一次临时股东大会，同意发起设立股份有限公司。同日，公司分别召开第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，决议同意组建经理层、选举董事长、选举监事会主席等相关事宜。
（8）2019年3月20日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2019]000090号），对中瓷电子设立出资情况进行审验。
（9）2019年3月22日，公司在石家庄市行政审批局注册登记，并领取《营业执照》。本次整体变更完成后，中瓷电子的股权结构如下表所示：
中瓷电子经过三轮股权转让和两轮增资扩股后，中国电科十三所持有中瓷电子66.24％的股权，中瓷电子成为国有控股、民营参股、员工持股的混合所有制企业。公司股权结构如下：
中瓷电子成立伊始就为骨干职工持股的混合所有制企业，公司员工持股计划也与常规的国企员工持股模式不同：
2009年6月29日，中瓷电子骨干职工出资150万元，持有公司15%股权。其中：职工持股代表郑宏宇作为自然人股东持股10%，职工持股代表邹勇明作为自然人股东持股5%。
2012年12月，职工持股代表郑宏宇将其所持中瓷电子10.00%股权转让给职工持股代表付花亮，自然人付花亮为中瓷电子新股东。
2018年7月，付花亮将其持有的占公司注册资本0.50%（出资额为6.00万元）的股权转让给中国电科十三所，邹勇明将其持有的占公司注册资本0.50%（出资额为6.00万元）的股权转让给中国电科十三所，转让价格均为18.9487元/一元出资额。
2018年9月，职工持股代表付花亮和邹勇明将其持有的中瓷电子股权全部转让给职工持股平台泉盛盈和，分别将其持有的中瓷电子94.00万元出资额和44.00万元出资额全部转让给泉盛盈和，交易对价均为零。
5.中瓷电子员工成立员工持股平台石家庄泉盛盈和企业管理合伙企业（有限合伙），持股平台合伙人为牛丽娜、张丽华等40人，付花亮担任执行事务合伙人。
6.员工持股认购股份额度分为17档，分别为：20万元、14万元、9万元、7万元、6万元、5万元、4万元、3万元、2.7万元、2.6万元、2.4万元、2万元、1.5万元、1万元、0.7万元、0.5万元和0.3万元。
2.董事会：董事会成员共9名，其中：中国电科十三所推荐董事4人，中电信息推荐董事1人，电科投资推荐董事1人，并聘请业内3名专家作为独立董事，以上董事由股东会选举产生；
3.监事会：监事会成员共3名，其中：中国电科十三所推荐监事1人，电科投资推荐监事1人，由股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生；
无论是IPO还是新三板挂牌，股权代持问题均是审核部门关注的重点，构成上市、挂牌障碍。因为即便签署了股权代持协议，但仍然给被代持股份的权属以及被代持股份对应股东权利的行使带来不确定性，从而不符合《首发管理办法》、《股转系统业务规则》、《基本标准指引（试行）》关于“股权明晰”的要求。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
因此，在企业申请首次公开发行（IPO）时，证监会会对公司股权明晰情况进行审查，如存在股权代持情况，则可能无法过会，对于企业股东存在股权代持情况的，在于股权代持的历史真实原因及关系真实性、股权代持过程是否合法有效、股权代持的处理结果是否达到股权权属清晰的要求等。
《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》1.4.1条明确规定，“核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。”
由此，在企业面临上市或挂牌时，需要对企业目前股权权属是否清晰、是否符合上市/挂牌要求、历史股权代持情况及清理情况等进行相关核查。
清理代持问题，可将隐名股东显名化，可由隐名股东将股权（份）转让给名义股东或有关联的第三方，或者将股权（份）转让给无关第三方。股权代持的解决难点在于对其形成原因、演变及解除过程（真实性、合法性、彻底性）的确认，确保不存在因此而发生的潜在纠纷。
（1）隐名股东与显名股东签署《股权代持解除协议》和《确认函》，确认代持形成、代持期间以及代持解除真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷；
（3）隐名股东与显名股东（及股权受让方）签署相关文件，确认隐名股东同意委托显名股东向股权受让方转让其代为持有的出资，并授权其办理出资转让相关事宜；隐名股东确认其知悉企业拟上市或新三板挂牌事宜，承诺并保证未在上述拟转让的出资上设有任何抵押或者第三方权益（该代持关系除外）；确认与显名股东及股权受让方之间不存在任何争议，今后隐名股东也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；显名股东确认，出资转让完成后，隐名股东不再持有公司出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有公司出资；
如股权还原至实际出资人不超过企业人数上限，可通过股权还原方式清理股权代持：
（1）签署《股权代持解除协议》，隐名股东与显名股东就结束委托代持并申请变更股东登记事宜达成一致；
综上所述，对于有上市或挂牌计划的公司而言，应当提前考虑公司存在股权代持情况可能带来的不利影响，提前做相关部署安排，以达到股权权属清晰的要求。中瓷电子上市前，为解决股权代持问题，职工持股代表付花亮和邹勇明将其持有的中瓷电子股权全部转让给职工持股平台泉盛盈和，实现深交所上市。
来源：乐鱼体育在线登录 发布时间：2024-04-25 21:08:45